Бенефициары завода, осуществляющего свою деятельность на территории Свердловской области, находятся в состоянии неразрешенного корпоративного конфликта с 2020 года.
Годом ранее Завод заключил с Банком «Кольцо Урала» кредитный договор на сумму 150 млн. руб.
В обеспечение исполнения обязательств по кредиту руководством, акционерами Завода, их представителями было предоставлено поручительство. Также, кредит обеспечивался залогом имущества Завода, а это многочисленное движимое и недвижимое имущество, используемое в производственной деятельности самого Завода.
Вплоть до конца 2020г. Завод своевременно исполнял обязательства по кредиту.
В начале 2021г. якобы независимое третье лицо – Общество «Электромаш» совершило два платежа в погашение остатка кредита в пользу ООО «КБ «Кольцо Урала» на сумму около 65 млн. руб. (на основании ст. 313 ГК РФ), в результате чего формально права требования на сумму платежей перешли от Банка к Обществу «Электромаш».
Но указанные денежные средства для платежей были сформированы за счёт выведенных денежных средств с Завода по схеме с внедрением в цепочку продажи продукции «технической компании», фактически подконтрольной оппонентам нашего доверителя.
Суть схемы заключалась в том, что продукция Завода реализовывалась Обществу «Электромаш» по низкой стоимости и сразу же перепродавалась конечным покупателям с существенной наценкой. В результате основная часть прибыли от реализации продукции Завода, аккумулировалась на счетах общества «Электромаш», в отсутствие с его стороны каких-либо действий, связанных с изготовлением или реализацией продукции.
После оплаты задолженности по кредиту Общество «Электромаш» направило Заводу и поручителям, в том числе доверителю Enforce Law Company, письма, которым уведомило о переходе к нему прав кредитора по кредитному договору и потребовало погасить задолженность, а затем обратилось с исками о ее взыскании и чуть позднее с заявлениями о банкротстве поручителей.
По итогам разбирательства суды констатировали, что обществом «Электромаш» допущено злоупотребление правом, поскольку фактически задолженность перед Банком была погашена денежными средствами Завода, которые оказались на счетах ответчика в результате реализации недобросовестной схемы вывода прибыли. На основе представленных юристами Enforce и истребованных судом доказательств судами сделан вывод о заинтересованности общества «Электромаш» по отношению к Заводу, а также фактическом злоупотреблении правом – направленности действий Общества «Электромаш» на достижение противоправной цели.
По итогам суды применили последствия недействительности сделки в виде:
- признания обязательств прекращенными в связи с надлежащим исполнением обязательств Заводом;
- признания не возникшими у Общества «Электромаш» прав требования к Заводу и поручителям;
- признания прекращенным залога имущества.
Старший юрист практики разрешения корпоративных споров Enforce Law Company Ананьин Данил отмечает:
«В данном случае компания «Электромаш» использовалась оппонентами нашего доверителя как «ширма» для удовлетворения недобросовестных целей в корпоративном конфликте, в том числе для:
- получения прав на акции Завода, принадлежащему одному из поручителей по кредиту, путём обращения в принудительном порядке;
- получения возможности вывести заложенное имущество с Завода, представляющее производственную площадку (переоформить объекты);
- экономической парализации оппонента: возбудить против него и связанных с ним лиц процедуры банкротства, забрать всё имеющееся личное имущество.
Юристами компании была проделана колоссальная работа как в части определения надлежащего способа защиты нарушенного права, удовлетворяющего интересам клиента, и формирования правовых позиций, так и по поиску и сбору доказательств.
Нам пришлось доказывать взаимосвязь «Электромаша» с оппонентами через факты совпадения IP-адресов, используемых для входа в клиент-банк организаций, переписку, сведения из банковских выписок, нестыковки в протоколах допросов оппонентов и взаимосвязанных с ними лиц и многочисленные другие косвенные доказательства. Отдельно значительная часть работы была связана с тем, чтобы доказать, что оспариваемые платежи могут быть квалифицированы в качестве сделки, а также обосновать возможность применения испрашиваемых последствий недействительности.
В результате проделанной работы не только были удовлетворены интересы клиента, так как ему не пришлось выплачивать более 100 млн. руб. искусственно созданной задолженности из суммы платежей и процентов по кредиту, но и произошло формирование практики оспаривания односторонних распорядительных сделок вне рамок дела о банкротстве».
