Для кого:
Руководителей российских и иностранных компаний, представителей корпоративных венчурных фондов.
Enforce Law Company обладает необходимыми финансовыми и юридическими знаниями в области структурирования M&A-сделок по приобретению и организации стартапов. Отбор частных технологических компаний в венчурный фонд или интеграция инноваций в крупной компании требует проведения большого блока правовых работ, связанных с передачей интеллектуальной собственности и нематериальных активов.
Мы проведем юридический анализ текущей договорной базы, клиентов, выявим существующие обязательства, подтвердим оценку стоимости компании и принадлежащих ей объектов интеллектуальной собственности, а также эффективно и профессионально проведем структурирование сделки.
Юридические услуги Enforce
Переговоры
Этап переговоров - важная веха в начале взаимодействия между партнерами.
На данном этапе происходит общее знакомство, предварительное изучение, а также определение схемы взаимодействия.
В рамках переговоров могут передаваться сведения конфиденциального характера, для чего подписывается соглашение о неразглашении (NDA). Кроме того, в рамках ведения переговоров могут подписываться юридически необязывающие документы, а также соглашения, которые дают возможность распределить между сторонами расходы, связанные с выходом на сделку.
В рамках данной услуги мы поможем вам:
-
подготовить и согласовать с контрагентом соглашение о неразглашении информации;
-
примем участие в переговорах и обозначим основные риски, связанные с заключением сделки;
-
на основании проведенных переговоров подготовим Соглашение о взаимопонимании, которое в дальнейшем определит порядок работы между сторонами, а также поможем установить справедливое распределение расходов.
Подготовка к сделке
После проведения переговоров и достижения определенных договорённостей, сторонам необходимо сформулировать их в соглашении, которое определит параметры сделки.
В рамках подготовки к заключению сделки мы:
-
подготовим и согласуем с контрагентом соглашение о намерениях (Term sheet);
-
составим коммерческое предложение /оферта (Letter of intent);
-
если требуется передача исключительных прав от авторов к обществу - поможем оформить данные отношения.
Due Diligence*
*DD проводится при необходимости
Red flags – представляет собой краткий отчет, который выявляет только существенные риски, которые могут привести к негативным последствиям в виде расторжения сделки, наложения штрафов и действий со стороны государственных органов.
Отчет включает в себя:
-
Краткое описание правового статуса и истории создания компании;
-
Обзор создания и деятельности органов управления;
-
Проверку действительности учредительных документов и нотариальных доверенностей;
-
Анализ трудового договора с генеральным директором;
-
Сведения о текущих судебных разбирательствах в России в отношении Объекта, а также информацию о процедуре банкротства в отношении компании;
-
Анализ 5 договоров, заключенных в отношении компании.
Full due diligence – включает в себя краткий обзор операционной деятельности компании, описание выявленных рисков и других обстоятельств, способных оказать негативное влияние на оценку компании, а также рекомендации о способах минимизации указанных рисков.
Сделка
Сделка по приобретению активов может идти несколькими путями: во-первых возможна либо продажа бизнеса (cash out), когда собственник получает деньги за свою долю, либо, когда инвестор вносит средства для развития компании.
Учитывая эти особенности, мы поможем вам:
-
в общении с контрагентами по согласованию условий сделки и документов
-
подготовить и согласовать необходимые транзакционные документы:
Cash in
-
Convertible debt (note) - займ, который может быть конвертирован в дальнейшем в акции компании
-
Option agreement (опцион) - право инвестора купить/продать в будущем на определенных условиях долю в компании
-
Увеличение уставного капитала или вклад в имущество
Cash out
- Share purchase agreement (SPA)/Договор купли-продажи долей (акций)
Дополнительно по сделкам мы подготовим Корпоративный договор shareholder agreement (SHA) и учредительные документы, обеспечивающие права участников.
