Кто имеет право инициировать исключение участника
Согласно статье 10 Закона об ООО, право подать заявление об исключении принадлежит участнику или группе участников, владеющих не менее 10% долей в уставном капитале общества. Это положение подтверждается судебной практикой - например, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2018 № Ф05-13138/2018 по делу № А40-38071/17 суд отказал в удовлетворении требований истцу, владеющему менее 10% долей.
Существует альтернативная точка зрения, основанная на общей норме статьи 67 ГК РФ, что любой участник независимо от размера доли может подать такое заявление. Однако судебная практика преимущественно придерживается первой позиции.
Законные основания для исключения участника из ООО
Исключение участника возможно только при наличии веских причин, среди которых:
1. Причинение значительного вреда обществу
Участник может быть исключен, если его действия (бездействие) причинили существенный вред ООО.
При этом для исключения не имеет значение, устранимы ли негативные последствия без лишения нарушителя права участия в управлении.
На практике к таким действиям относятся:
- Совершение заведомо невыгодных сделок от имени общества
- Голосование за решения, влекущие неблагоприятные последствия
- Блокирование выгодных для общества решений
- Осуществление конкурирующей деятельности
- Необоснованное увольнение всех работников
2. Существенное затруднение деятельности общества
Второе основание – действия участника, которые существенно затрудняют деятельность ООО и достижение целей его создания, в том числе грубое нарушение обязанностей, установленных законом или уставом.
Наиболее распространенной причиной является систематическое неучастие в общих собраниях.
Для исключения по данному основанию необходимо соблюдение всех следующих условий:
- Неявка участника делает невозможным принятие значимых решений
- Непринятие решений причиняет вред обществу
- Собрания проведены в соответствии с законом, участник надлежащим образом уведомлен
- Отсутствие на собраниях не обусловлено уважительными причинами
- Доля участника позволяет влиять на результаты голосования
- Существует причинно-следственная связь между неучастием и причиненным вредом
Затруднение деятельности Общества может осуществляться в иных формах.
Ситуации, когда исключение участника невозможно
Законодательство и судебная практика определяют случаи, когда исключение участника не допускается:
- Если участник не оплатил долю в уставном капитале (в этом случае доля переходит к обществу в порядке п. 3 ст. 16 Закона об ООО)
- Если есть основания для исключения самого заявителя из состава участников
Относительно возможности исключения мажоритарного участника (владеющего более 50% долей) существуют различные позиции:
- Верховный Суд РФ считает, что такого участника можно исключить (п. 8 Обзора судебной практики от 25.12.2019, а также актуальные позиции Судебной коллегии)
- ВАС РФ полагал, что мажоритария можно исключить только при отсутствии в уставе права на свободный выход из ООО (п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151)
Важно отметить, что наличие корпоративного конфликта и равное распределение долей между его сторонами не являются основаниями для отказа в исключении участника (п. 7 Обзора судебной практики ВС РФ от 25.12.2019).
Порядок исключения участника через суд
Исключение участника возможно только в судебном порядке. Процедура включает следующие этапы:
1. Подготовка искового заявления
Иск составляется в соответствии с требованиями статьи 125 АПК РФ и должен содержать:
- Наименование арбитражного суда по адресу ООО
- Данные истца и ответчика с необходимыми идентификаторами
- Четко сформулированные требования об исключении с указанием правовых оснований
- Требование о привлечении ООО в качестве третьего лица
- Обстоятельства, на которых основаны требования, и подтверждающие их доказательства
- Информацию об уплате госпошлины (50 000 руб. для организаций, 15 000 руб. для физлиц)
- Перечень прилагаемых документов
- Подпись заявителя или представителя
2. Подача иска в арбитражный суд
Исковое заявление подается в арбитражный суд по месту нахождения общества. Спор об исключении участника относится к категории корпоративных споров, которые рассматриваются арбитражными судами субъектов РФ. Претензионный порядок при таких спорах не требуется.
Заявление можно подать:
- Лично в канцелярию суда
- Почтовым отправлением
- В электронной форме через соответствующие информационные системы (при наличии технической возможности)
3. Действия после вступления решения суда в силу
После вступления решения суда в законную силу (через месяц после изготовления в полном объеме, если не подана апелляционная жалоба) доля исключенного участника переходит к обществу. В связи с этим необходимо:
- В течение месяца внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган заявление по форме N Р13014 с приложением копии решения суда
- В течение года:
- Рассчитать действительную стоимость доли исключенного участника
- Выплатить ее бывшему участнику
- Распорядиться долей в порядке, установленном статьей 24 Закона об ООО
Доказательства для исключения участника
Для успешного рассмотрения дела в суде необходимо представить убедительные доказательства оснований исключения:
В частности, при исключении за причинение вреда – это должны быть:
- Документы, подтверждающие совершение невыгодных сделок
- Доказательства осуществления конкурирующей деятельности
- Протоколы голосований по невыгодным для общества решениям
- Финансовые документы, подтверждающие причиненный ущерб
В том числе суды более охотно исключают участников, причинивших вред, в случае, если обстоятельства причинения вреда подтверждены судебными актами по иным делам (например, по искам о взыскании убытков).
Защита интересов при корпоративных спорах
Корпоративные споры отличаются высокой сложностью, поэтому оценка перспектив дела и правильное формирование правовой позиции имеют решающее значение. Необходимо выстраивать эффективную стратегию защиты интересов общества и его добросовестных участников.
